Lo Statuto

Art. 1. Costituzione e denominazione

1.1 È costituita una società cooperativa, denominata: “Microcredito per l’Economia Civile e di Comunione società cooperativa”. Essa può utilizzare la denominazione abbreviata di “MEC società cooperativa”.

1.2 La società ha sede nel Comune di Messina.

1.3 L’organo amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune indicato al comma 2 e di istituire e di sopprimere ovunque unità locali cooperative.

Art. 2. Durata

2.1 La cooperativa ha durata fino al 31.12.2050 e può essere prorogata, anche prima della scadenza, con deliberazione dell’Assemblea straordinaria. È escluso in questo caso il diritto di recesso per i soci dissenzienti.

TITOLO II – SCOPO – OGGETTO

Art. 3. Disciplina di riferimento e scopo mutualistico

3.1 Alla cooperativa si applicano le disposizioni previste nel presente statuto e nei relativi regolamenti attuativi, quelle contenute nel Titolo VI del codice civile nonché, in quanto compatibili, quelle previste dal Titolo V del codice medesimo, in materia di società per azioni.

3.2 La cooperativa, nell’ambito delle proprie attività, intende orientare la gestione sociale al conseguimento dei parametri di scambio mutualistico prevalente ai sensi dell’articolo 2512 e seguenti del codice civile.

3.3 Lo svolgimento del rapporto di scambio mutualistico troverà fonte nell’apposito regolamento interno che verrà deliberato dall’Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione.

3.4 La cooperativa può operare anche con terzi non soci.

Art. 4. Oggetto sociale

4.1 Considerata l’attività mutualistica della società, così come definita all’articolo precedente, nonché i requisiti e gli interessi dei soci come più oltre determinati, la cooperativa persegue lo scopo di consentire ai soci, tramite la gestione dell’impresa in forma associata, di sviluppare, anche nei confronti del pubblico, tutte le attività finanziarie indicate nell’art. 111 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e specificate dal Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze n. 176 del 17 ottobre 2014.

4.2 La società potrà, altresì, esercitare tutti i servizi ausiliari e di monitoraggio previsti dall’articolo 3 del sopracitato Decreto Ministeriale.

4.3 Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e dell’oggetto sociale, i soci instaurano con la cooperativa un ulteriore rapporto di scambio mutualistico, che consiste nella reciproca fruizione dei servizi necessari per gestire le attività della MEC società cooperativa e per beneficiare dei servizi ausiliari e di monitoraggio descritti al precedente punto 4.2.

4.4 La società, per il conseguimento dello scopo sociale, potrà infine acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, avalli e fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, finanziaria, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza, anche indiretta con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile alla realizzazione del medesimo, effettuando di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell’attività della società anche ricorrendo ad ogni agevolazione prevista dalla normativa.

4.5 Resta rigorosamente esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico ed ogni altra attività vietata dalla legge o subordinata a speciali autorizzazioni.

4.6 Con delibera del consiglio di amministrazione, potrà assumere interessenze e partecipazioni in imprese che svolgono attività economiche integrative e simili e potrà associarsi ad altre cooperative e consorzi per rendere più efficace la propria azione.

4.7 Potrà, altresì, costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale, nonché adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge 31 gennaio 1992 n. 59 ed eventuali modificazioni e integrazioni.

4.8 Potrà, infine, stipulare contratti per la partecipazione a gruppi cooperativi paritetici, ai sensi dell’art. 2545-septies del codice civile, previa delibera da parte dell’assemblea dei soci.

4.9 Essa, nello svolgimento della propria attività, opererà prevalentemente con l’ausilio dei soci, ma potrà operare anche con i terzi, per scopi di carattere sociale e solidaristico essendo il carattere della stessa ispirato a modelli evoluti di welfare di comunità strutturalmente intrecciati con forme di economia civile produttiva, inclusive delle persone in condizioni di fragilità e di deprivazione.

4.10 La cooperativa si propone altresì di partecipare al rafforzamento del movimento cooperativo italiano .

4.11 Per tale motivo la cooperativa potrà aderire alle organizzazioni riconosciute di rappresentanza assistenza e tutela del movimento cooperativo, ai suoi organismi periferici provinciali o regionali nella cui giurisdizione ha la propria sede sociale e alle sue articolazioni di categoria o di settore. Potrà dare altresì adesione ad altri organismi associativi, economici o sindacali che si propongono iniziative carattere mutualistico, cooperativistico e solidaristico.

4.12 La cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali, ivi compresa la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale e l’adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge 31 gennaio 1992, n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative; potrà, inoltre, emettere obbligazioni ed altri strumenti finanziari ed assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato.

4.13 La cooperativa può ricevere prestiti da soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito regolamento approvato dall’Assemblea sociale.

TITOLO III – SOCI COOPERATORI

Art. 5. Soci cooperatori ordinari

5.1 Sono definiti soci cooperatori coloro che:

– concorrono alla gestione dell’impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell’impresa;

– partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda;

– contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio, ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione.

5.2 Il numero dei soci è illimitato e variabile e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.

5.3 Possono assumere la qualifica di soci coloro che sono in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali.

5.4 Possono essere soci, altresì, le persone fisiche e le persone giuridiche, enti e associazioni, anche non riconosciute, i cui scopi o i cui interessi siano coerenti con l’attività economica della cooperativa e che si riconoscano nei valori e nella visione responsabile sul piano civile e sociale della stessa cooperativa e che, quindi, possano collaborare al raggiungimento dei fini sociali.

5.5 L’ammissione è finalizzata allo svolgimento effettivo dello scambio mutualistico e all’effettiva partecipazione del socio all’attività della cooperativa; l’ammissione deve essere coerente con la capacità della cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione alle strategie socio – imprenditoriali di medio e lungo periodo.

5.6 Possono essere altresì ammessi come soci anche elementi tecnici ed amministrativi nel numero strettamente necessario al buon funzionamento della società.

5.7 In ogni caso, non possono divenire soci coloro che esercitino, in proprio, imprese che, per dimensioni, tipologia, e dislocazione sul territorio dell’attività, sono identiche o affini all’impresa esercitata dalla cooperativa così da potersi porre in concorrenza o in posizione di conflitto con essa salvo specifica autorizzazione del consiglio di amministrazione che può tener conto delle tipologie e delle condizioni del nuovo ulteriore rapporto di scambio mutualistico.

Art. 6. Categoria speciale di soci cooperatori

6.1 L’organo amministrativo può deliberare, nei limiti previsti dalla legge, l’ammissione di nuovi soci cooperatori (anche sprovvisti dei requisiti di cui all’art. 5) in una categoria speciale in ragione dell’interesse:

a) alla loro formazione professionale;

b) al loro inserimento nell’impresa.

6.2 I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori.

6.3 Nel caso di cui alla lettera a) del comma 1, l’organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che debbano completare o integrare la loro formazione professionale in ragione del perseguimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.

6.4 Nel caso di cui alla lettera b) del comma 1, l’organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che sono in grado di concorrere, ancorché parzialmente, al raggiungimento degli scopi sociali ed

economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.

6.5 La delibera di ammissione dell’organo amministrativo, in conformità con quanto previsto da apposito regolamento, stabilisce:

1. la durata del periodo di formazione o di inserimento del socio speciale; 2. i criteri e le modalità attraverso i quali si articolano le fasi di formazione professionale o di inserimento nell’assetto produttivo della cooperativa;

3. le azioni o il numero di quote che il socio speciale deve sottoscrivere al momento dell’ammissione.

6.6 Ai soci speciali può essere erogato il ristorno, previsto dall’art. 35, anche in misura inferiore ai soci ordinari, in relazione ai costi di formazione professionale o di inserimento nell’impresa cooperativa.

6.7 Il socio appartenente alla categoria speciale ha diritto di voto solo nelle deliberazioni relative all’approvazione del bilancio e non può rappresentare altri soci.

6.8 I voti espressi dai soci appartenenti alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un decimo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in assemblea.

6.9 I soci appartenenti alla categoria speciale non possono essere eletti nell’organo amministrativo della cooperativa e non godono dei diritti di cui agli artt. 2422 e 2545-bis c.c.

6.10 Oltre che nei casi previsti dalla legge e dall’art. 13.1 del presente statuto, il socio appartenente alla categoria speciale può recedere in qualsiasi momento, salvo l’eventuale risarcimento del danno, con un preavviso di almeno tre mesi. Il recesso ha effetto tanto con riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico, allo spirare del suddetto termine.

6.11 Costituiscono cause di esclusione del socio appartenente alla speciale categoria, oltre a quelle individuate dall’art. 14.1 del presente statuto:

a) nel caso di interesse alla formazione: l’inosservanza dei doveri inerenti alla formazione;

b) nel caso di interesse all’inserimento nell’impresa: l’inopportunità, sotto il profilo economico, organizzativo e finanziario del suo inserimento nell’impresa; l’inosservanza dei doveri di leale collaborazione con la compagine societaria; il mancato adeguamento agli standard produttivi. Verificatasi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale categoria potrà essere escluso dall’organo amministrativo anche prima del termine fissato al momento della sua ammissione per il godimento dei diritti pari ai soci ordinari.

6.12 Qualora intenda essere ammesso a godere dei diritti che spettano ai soci cooperatori ordinari, il socio appartenente alla speciale categoria deve presentare, sei mesi prima della scadenza del predetto periodo, apposita domanda all’organo amministrativo che deve verificare la sussistenza dei requisiti di cui all’art. 5 del presente statuto.

La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. In caso di mancato accoglimento, l’organo amministrativo deve, entro 60 giorni dal ricevimento della domanda, notificare all’interessato la deliberazione di esclusione.

Art. 7. Domanda di ammissione

7.1 Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di persona fisica:

a) l’indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita, codice fiscale e, obbligatoriamente, l’indirizzo di posta elettronica certificata;

b) l’indicazione dell’effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze possedute e la compilazione del questionario di valutazione socio – ambientale;

c) il numero delle azioni che si propone di sottoscrivere che non dovrà comunque mai essere inferiore al limite minimo né superiore al limite massimo fissato dalla legge;;

d) la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto, i regolamenti interni e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

e) l’accettazione espressa della Carta dei Valori elaborata dalla MEC società cooperativa.

7.2 Se trattasi di società, associazioni od enti, oltre a quanto previsto nei precedenti punti b), c), d) ed e) relativi alle persone fisiche, la domanda di ammissione dovrà contenere le seguenti informazioni:

a) la ragione sociale o la denominazione, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale e, obbligatoriamente, l’indirizzo di posta elettronica certificata;

b) la deliberazione dell’organo sociale che ha autorizzato la domanda;

c) la qualità della persona che sottoscrive la domanda.

7.3 L’organo amministrativo potrà richiedere all’aspirante socio altri documenti ad integrazione di quelli sopra elencati al fine di meglio

identificare i requisiti previsti dal precedente art. 5.

7.4 L’organo amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti di cui al precedente art. 5, delibera sulla domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.

7.5 La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura degli amministratori, sul libro dei soci.

7.6 L’organo amministrativo deve, entro 60 giorni, motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.

Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di 60 giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.

Nel caso di deliberazione assembleare difforme da quella del consiglio di amministrazione, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da assumersi entro 30 giorni dalla data dell’assemblea stessa

7.7 Gli amministratori, nella relazione al bilancio, o nella nota integrativa allo stesso, illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.

Art. 8. Conferimenti e azioni dei soci cooperatori

8.1 I conferimenti dei soci cooperatori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative del valore di euro cento.

8.2 Ogni socio cooperatore deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a cinque.

Le azioni complessivamente detenute da ciascun socio non possono essere superiori ai limiti di legge.

8.3 Il capitale sociale risultante dai conferimenti dei soci cooperatori, ai fini dell’iscrizione nell’elenco indicato dall’articolo 111, comma 1, del Decreto Legislativo n. 385 del 01 settembre 1993, deve essere versato in misura non inferiore a cinque volte il capitale minimo previsto dal codice civile per la costituzione delle società per azioni.

8.4 La società ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346 c.c.

Art. 9. Vincoli sulle azioni e loro alienazione

9.1 Le azioni dei soci cooperatori non possono essere sottoposte a pegno o

a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la società senza l’autorizzazione degli amministratori.

9.2 Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, fornendo, con riferimento all’acquirente, le indicazioni previste nel precedente art. 7.

9.3 Salvo espressa autorizzazione del Consiglio di amministrazione, la cessione può essere effettuata esclusivamente per l’intero pacchetto di azioni detenuto dal socio.

9.4 Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro 60 giorni dal ricevimento della richiesta. Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.

9.5 Il provvedimento che nega la socio cooperatore l’autorizzazione al trasferimento delle azioni deve essere motivato. Contro il diniego il socio cooperatore può, entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, proporre opposizione al collegio arbitrale.

Art. 10. Obblighi del socio

10.1 Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:

a) al versamento, con le modalità e nei termini fissati dall’organo amministrativo:

– del capitale sottoscritto;

– della tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;

– dal sovrapprezzo eventualmente determinato dall’Assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;

b) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni, delle deliberazioni adottate dalle decisioni dei soci e/o dagli organi sociali e della Carta dei V alori;

c) a operare come previsto nel rapporto di scambio mutualistico e ferme restando le esigenze della cooperativa.

10.2 Per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo 30 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla cooperativa.

Art. 11. Diritti dei soci

11.1 I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’Assemblea e di ottenerne estratti a proprie spese. 11.2 Quando almeno un decimo del numero complessivo dei soci lo richieda, ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, gli stessi hanno inoltre diritto ad esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.

L’esame deve essere svolto attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia.

11.3 Tali diritti non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

Art. 12. Perdita della qualità di socio

12.1 La qualità di socio si perde:

1. per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte, se il socio è persona fisica;

2. per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o liquidazione se il socio è diverso da persona fisica.

Art. 13. Recesso del socio

13.1 Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:

a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;

b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.

13.2 Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

13.3 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

13.4 Spetta all’organo amministrativo constatare, entro sessanta giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i motivi che, a norma della legge e del presente statuto, legittimino il recesso. Se non sussistono i presupposti del recesso, l’organo amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio, che, entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, può

proporre opposizione innanzi al Tribunale.

13.5 Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

Per i rapporti mutualistici tra socio ordinario e società, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’organo amministrativo potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

13.6 Il recesso non può essere parziale.

Art. 14. Esclusione

14.1 L’esclusione può essere deliberata dall’organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:

a) che non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;

b) che risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dal regolamento e dalla Carta dei Valori o che ineriscano al rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali;

c) che non osservi il presente statuto, i regolamenti sociali, le deliberazioni adottate dagli organi sociali, la Carta dei Valori salva la facoltà dell’organo amministrativo di accordare al socio un termine non superiore a 60 giorni per adeguarsi;

d) che, previa intimazione da parte degli amministratori con termine di almeno quindici giorni, non adempia al versamento del valore delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di somme dovute alla società a qualsiasi titolo; e) che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con la cooperativa, senza l’esplicita autorizzazione dell’organo amministrativo;

f) che senza giustificato motivo si renda moroso nel pagamento delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la cooperativa;

g) che, in qualunque modo, arrechi danni gravi alla cooperativa.

14.2 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione davanti al collegio arbitrale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.

14.3 Salvo diversa e motivata decisione del consiglio di amministrazione, la deliberazione di recesso o di esclusione del socio con la quale viene sciolto il rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

14.4 L’esclusione diventa operante dall’annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori.

Art. 15 Liquidazione

15.1 I soci receduti od esclusi, ed eccezione dei casi previsti dalle lettere b), c), d) e) e g) del precedente articolo, hanno diritto al rimborso delle azioni, eventualmente ridotte in proporzione alle perdite imputabili al capitale o rivalutate a norma del successivo art. 34.5, lett. d), sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all’importo effettivamente versato e rivalutato.

15.2 La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, comma 3 c.c.

15.3 Il pagamento è effettuato entro 180 giorni dall’approvazione del bilancio stesso, fatta eccezione per la frazione della quota assegnata al socio ai sensi dell’art. 2545-quinquies, la cui liquidazione, unitamente agli interessi legali, può essere corrisposta in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

Art. 16. Morte del socio

16.1 In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrano nella partecipazione del socio deceduto previa deliberazione dell’organo amministrativo che ne accerta i requisiti con le modalità e le procedure di cui al precedente art. 7. In mancanza si provvede alla liquidazione ai sensi dell’art. 15.

16.2 In caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che il rapporto mutualistico possa svolgersi nei confronti di ciascuno dei successori per causa di morte e la società consenta la divisione. La società esprime il proprio apprezzamento con le modalità previste dall’art. 7.

16.3 In caso di apprezzamento negativo e in mancanza del subentro di uno solo tra essi, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle azioni interamente liberate, eventualmente ridotte o rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente art. 15.

16.4 Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente

alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risultino gli aventi diritto.

16.5 Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi, entro 6 mesi dalla data del decesso, dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla società. In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347, commi 2 e 3 c.c.

Art. 17. Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati

17.1 La cooperativa non è tenuta al rimborso delle azioni in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto entro i cinque anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo. Il valore delle azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluto con deliberazione dell’organo amministrativo alla riserva legale.

17.2 I soci esclusi per i motivi indicati nell’art. 14.1, lettere b), c), d) e) e g), oltre al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento, perdono il diritto al rimborso della partecipazione calcolata come sopra.

17.3 La cooperativa può compensare il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, dal pagamento della prestazione mutualistica o dal rimborso dei prestiti, con il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243 c.c.

17.4 Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto.

17.5 Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto.

17.6 Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.

TITOLO IV – SOCI FINANZIATORI

Capo I – Disciplina di riferimento Art. 18. Norme applicabili

18.1 Oltre ai soci cooperatori di cui al titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi alla cooperativa soci finanziatori di cui all’art. 2526 c.c. 18.2 Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori disciplinati dall’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nonché le azioni di partecipazione cooperativa di cui agli artt. 5 e 6 della stessa legge n. 59.

18.3 Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci cooperatori ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità e le condizioni di trasferimento.

Capo II – Soci sovventori

Art. 19. Soci sovventori

19.1 Qualora vengano costituiti dalla cooperativa, con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, i fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione od il potenziamento aziendale di cui all’art. 4 della Legge n. 59/1992, al fine di agevolare il conseguimento degli scopi sociali e la realizzazione dell’oggetto, possono essere ammessi soci sovventori, sia persone fisiche che persone giuridiche, nei limiti previsti dalle leggi vigenti.

Art. 20. Conferimento e azioni dei soci sovventori

20.1 I conferimenti dei soci sovventori sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della cooperativa salva diversa esplicita volontà di destinazione dei conferimenti da parte del socio finanziatore.

20.2 A tale sezione del capitale sociale è altresì imputato il fondo per il potenziamento aziendale costituito con i conferimenti dei soci sovventori. 20.3 I conferimenti possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di euro cento. Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a cinquanta.

20.4 I versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci finanziatori da liberarsi in denaro dovranno essere effettuati quanto al 25% all’atto della sottoscrizione e la parte restante nei termini da stabilirsi dal consiglio di amministrazione. 20.5 La società ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346 c.c..

Art. 21. Alienazione delle azioni dei soci sovventori

21.1 Salvo che sia diversamente disposto dall’assemblea ordinaria in occasione dell’emissione dei titoli, le azioni dei sovventori possono essere

sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’organo amministrativo.

21.2 Pertanto, il socio che intenda trasferire le azioni deve comunicare all’organo amministrativo il proposto acquirente e gli amministratori devono pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. 21.3 In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, gli amministratori provvederanno ad indicarne altro gradito e, in mancanza, il socio potrà vendere a chiunque.

Art. 22. Deliberazione di emissione

22.1 L’emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, con la quale devono essere stabiliti:

a) l’importo complessivo dell’emissione;

b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’organo amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;

c) il termine minimo di durata del conferimento;

d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a 2 punti rispetto al dividendo previsto per i soci ordinari;

e) i diritti patrimoniali in caso di recesso.

22.2 La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’organo amministrativo ai fini dell’emissione dei titoli.

Art. 23. Recesso dei soci sovventori

23.1 Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 c.c., ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’Assemblea in sede di emissione delle azioni a norma del precedente articolo.

23.2 Ai soci sovventori non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.

Capo III – Azioni di partecipazione cooperativa

Art. 24. Azioni di partecipazione cooperativa

24.1 Con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, la cooperativa può

adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5 della legge 59/92. In tal caso la cooperativa può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.

24.2 L’assemblea, in sede di delibera di emissione delle azioni di partecipazione cooperativa, determina:

– l’importo complessivo dell’emissione, nel rispetto dei limiti sopra indicati; – la durata delle azioni, in relazione ai programmi pluriennali approvati dall’Assemblea;

– i criteri ulteriori per l’offerta in opzione delle azioni di partecipazione cooperativa, nonché per il collocamento delle azioni eventualmente rimaste inoptate.

24.3 Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore al valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Registro delle Imprese e/o il Ministero delle attività produttive.

Il valore di ciascuna azione è di euro cento.

24.4 Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte, in misura non inferiore alla metà, ai soci e ai lavoratori dipendenti della cooperativa.

24.5 Ai possessori delle azioni di partecipazione cooperativa spetta una remunerazione massima maggiorata di 2 punti rispetto a quella dei soci cooperatori.

24.6 All’atto dello scioglimento della società, le azioni di partecipazione cooperativa hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sulle altre azioni, per l’intero valore nominale.

24.7 La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di partecipazione cooperativa, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

24.8 I possessori di azioni di partecipazione cooperativa sono obbligati:

a) al versamento degli importi sottoscritti, secondo le modalità e nei termini previsti in sede di emissione;

b) all’osservanza dello statuto e degli altri atti interni, limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili.

Art. 25. Recesso

25.1 Ai detentori di azioni di partecipazione cooperativa il diritto di recesso

spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata delle azioni stabilito dall’Assemblea in sede di emissione delle azioni medesime.

Capo IV – Strumenti finanziari partecipativi

Art. 26. Strumenti finanziari partecipativi

26.1 Possono essere ammessi come soci finanziatori della cooperativa, ai sensi dell’art. 2526 c.c., i sottoscrittori di altri strumenti finanziari, oltre a quelli previsti dagli artt. 4, 5 e 6 della legge n. 59/92 e di cui ai precedenti Capi II e III.

Art. 27. Conferimento e azioni dei soci finanziatori

27.1 I conferimenti dei soci finanziatori, di cui al presente capo, sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della cooperativa. 27.2 I conferimenti possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di euro cento.

Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a cinquanta. 27.3 La società ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346 c.c.

Art. 28. Modalità di emissione delle azioni e diritti amministrativi dei soci finanziatori

28.1 L’emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori, di cui al presente capo, deve essere disciplinata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria, con la quale devono essere stabiliti: l’importo complessivo dell’emissione; le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci sulle azioni emesse, ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2524 e 2441 c.c. e in considerazione dei limiti disposti per i soci cooperatori dalle lettere b) e c) dell’art. 2514 c.c., autorizzazione che dovrà essere specificata su proposta motivata degli amministratori stessi.

28.2 Con la stessa deliberazione potranno essere stabiliti il prezzo di emissione delle azioni, in proporzione all’importo delle riserve divisibili di cui al successivo art. 33.1, lettera e), ad esse spettante, e gli eventuali diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti ai portatori delle azioni stesse in deroga alle disposizioni generali contenute nel presente statuto.

28.3 A ciascun socio finanziatore è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte ma a ciascun socio

finanziatore non possono, tuttavia, essere attribuiti più di cinque voti.

28.4 Ai soci ordinari non possono essere attribuiti voti in qualità di sottoscrittori di strumenti finanziari.

28.5 I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.

28.6 Ai soci finanziatori, nel loro complesso, in considerazione dell’interesse che essi hanno nell’attività sociale, è riservata la nomina di almeno un amministratore, di un sindaco effettivo ed un supplente nonché di un liquidatore in caso di scioglimento della cooperativa. Tale nomina sarà deliberata a maggioranza dei voti spettanti ai soli soci finanziatori. La deliberazione dell’assemblea di emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori può prevedere la nomina da parte di tale categoria di un numero maggiore di amministratori o sindaci, purché non superiore ad un terzo dei complessivi membri dell’organo.

28.7 La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

Art. 29. Diritti patrimoniali

29.1 Le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria di cui all’articolo precedente. Qualora sia attribuito, il privilegio deve essere corrisposto anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare le azioni dei soci cooperatori.

29.2 La remunerazione delle azioni sottoscritte dai soci cooperatori, in qualità di soci finanziatori, non può essere superiore a due punti rispetto al limite previsto per i dividendi dalla lettera a) dell’art. 2514 c.c.

29.3 La delibera di emissione può stabilire in favore delle azioni destinate ai soci finanziatori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci finanziatori medesimi e patrimonio netto.

29.4 La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni dei soci finanziatori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle

azioni dei soci cooperatori.

29.5 In caso di scioglimento della cooperativa, le azioni di socio finanziatore hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale, rispetto a quelle dei soci cooperatori, per il loro intero valore. Ai fini della determinazione del valore delle azioni si terrà conto sia del valore nominale, sia della quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

Art. 30. Recesso dei soci finanziatori

30.1 Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 c.c., ai soci finanziatori il diritto di recesso spetta quando sia decorso il periodo minimo di tre anni a decorrere dalla data di iscrizione nel libro soci. Fermi restando i casi previsti dalla legge, la deliberazione di emissione delle azioni può escludere la possibilità di recesso, ovvero stabilire un periodo maggiore.

30.2 In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità previste dagli artt. 2437-bis e seguenti c.c., per un importo corrispondente al valore nominale e alla quota parte di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

TITOLO V – OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI NON PARTECIPATIVI

Art. 31. Obbligazioni

31.1 L’emissione di obbligazioni ordinarie è deliberata dall’organo amministrativo, mentre l’emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall’Assemblea straordinaria.

31.2 L’Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire all’organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili.

31.3 Si applicano tutte le altre disposizioni della sezione VII capo V del libro V del codice civile.

Art. 32. Strumenti finanziari non partecipativi

32.1 La cooperativa può emettere strumenti finanziari non partecipativi, diversi dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso comunque il voto nell’Assemblea generale dei soci e ciò a fronte dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o

servizi.

32.2 L’emissione di strumenti finanziari è deliberata dall’Assemblea straordinaria dei soci.

In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa Assemblea straordinaria, sono stabiliti:

– l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;

– le modalità di circolazione;

– i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;

– il termine di scadenza e le modalità di rimborso.

32.3 La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

TITOLO VI – PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE

Art. 33. Elementi costitutivi

33.1 Il patrimonio della cooperativa è costituito:

a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:

1) dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori;

2) dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, confluenti nel fondo per il potenziamento aziendale;

3) dai conferimenti effettuati dagli azionisti di partecipazione cooperativa; 4) dai conferimenti effettuati dagli altri soci finanziatori;

b) dalla riserva legale indivisibile formata con gli utili di cui all’art. 34.5, lett. a) e con il valore delle azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;

c) dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente art. 10.1;

d) dalla riserva straordinaria;

e) dalle riserve divisibili in favore dei soci finanziatori formate ai sensi dell’art. 29.3;

f) da ogni altra riserva costituita dall’Assemblea e/o prevista per legge. 33.2 Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle azioni sottoscritte. 33.3 Le riserve, salvo quelle di cui alle precedenti lettere c) ed e), sono indivisibili e, conseguentemente, non possono essere ripartite tra i soci cooperatori durante la vita della cooperativa, né all’atto del suo

scioglimento.

33.4 La riserva divisibile di cui alla precedente lettera e) può essere ripartita esclusivamente tra i possessori degli strumenti finanziari diversi dai soci cooperatori.

Art. 34. Bilancio di esercizio

34.1 L’esercizio sociale va dallo 01 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. 34.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del progetto di bilancio in base ai principi ed alle disposizioni di cui agli artt. 2423 e seguenti del codice civile.

34.3 Nella redazione del bilancio devono essere riportati separatamente i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.

34.4 Gli amministratori e i sindaci, ove nominati, debbono, nelle relazioni di cui agli articoli 2428 e 2429 c.c., indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.

34.5 L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione degli utili annuali destinandoli:

a) a riserva legale indivisibile nella misura non inferiore al 30%;

b) al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nella misura prevista dalla legge medesima;

c) nella logica dell’economia civile e di comunione, una quota, non inferiore al 30%, il cui ammontare verrà deliberato volta per volta dall’assemblea ordinaria dei soci cooperatori su proposta del consiglio di amministrazione, ad una riserva, indivisibile tra qualunque categoria di soci, per finalità sociali sistemiche alle attività della cooperativa;

d) ad eventuale rivalutazione del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 7 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;

e) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente versato dai soci cooperatori in misura non superiore al limite stabilito dalla legge ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici;

f) ad eventuale remunerazione delle azioni dei soci finanziatori, dei soci sovventori e delle azioni di partecipazione cooperativa nei limiti e secondo le modalità stabiliti dal titolo IV del presente statuto;

g) la restante parte a riserva straordinaria ovvero ai fondi di cui alle lettere e) ed f) dell’art. 33.1.

34.6 Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale,

ovvero entro 180 giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, segnalate dagli amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.

34.7 Il bilancio di esercizio dovrà essere depositato annualmente presso il Registro delle Imprese e/o presso il Ministero delle Attività Produttive.

Art. 35. Ristorni

35.1 L’organo amministrativo che redige il progetto di bilancio di esercizio può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno, qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica.

35.2 L’Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che potrà essere attribuito mediante una o più delle seguenti forme:

– erogazione diretta;

– aumento del numero delle azioni detenute da ciascun socio;

– emissione di obbligazioni;

– emissione di strumenti finanziari.

35.3 La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la cooperativa ed il socio stesso secondo quanto previsto in apposito regolamento.

TITOLO VII – ASSEMBLEA DEI SOCI E ASSEMBLEE SPECIALI

Art. 36. Qualificazione e competenze

36.1 L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

36.2 L’Assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio e destina gli utili;

2) delibera sull’emissione delle azioni destinate ai soci sovventori stabilendone gli importi ed i caratteri di cui al precedente art. 22, nonché sui voti spettanti secondo i conferimenti;

3) delibera sull’emissione delle azioni di partecipazione cooperativa;

4) approva, previo parere dell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa, lo stato di attuazione dei programmi pluriennali in relazione ai quali sono state emesse le azioni medesime;

5) procede alla nomina degli amministratori;

6) procede all’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del Collegio sindacale e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo legale dei conti;

7) determina la misura dei compensi da corrispondere agli amministratori ed ai sindaci;

8) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

9) autorizza, su proposta motivata degli amministratori, l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione;

10) delibera sulle domande di ammissione non accolte dagli amministratori; 11) delibera sull’eventuale ripartizione dei ristorni a ciascun socio;

12) autorizza gli atti di amministrazione di cui all’art. 52.1 del presente statuto;

13) delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.

36.3 Sono di competenza dell’Assemblea straordinaria:

1) le modifiche dello statuto, salvo quanto previsto dall’art. 52.2 del presente statuto;

2) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori; 3) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

36.4 L’attribuzione all’organo amministrativo di delibere che per legge spettano all’Assemblea, di cui all’art. 52.2 del presente statuto, non fa venir meno la competenza principale dell’Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Art. 37. Convocazione dell’Assemblea

37.1 L’Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro i termini previsti dall’art. 34.6.

37.2 L’Assemblea inoltre può essere convocata tutte le volte che l’organo amministrativo lo creda necessario, ovvero per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un decimo dei voti spettanti a tutti i soci sottopongano alla loro approvazione, facendone domanda scritta agli amministratori.

In quest’ultimo caso, la convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre venti giorni dalla data della richiesta.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

37.3 L’Assemblea può essere convocata nel comune ove ha sede la società ovvero in qualsiasi altro luogo, in Italia o all’estero.

37.4 L’Assemblea è convocata dagli amministratori con avviso trasmesso con mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento quale, ad esempio e non esaustivamente, lettera raccomandata o posta elettronica

certificata, almeno otto giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, fatto pervenire ai soci al domicilio, anche elettronico e/o di fax, risultante dal libro dei soci.

37.5 Il consiglio di amministrazione potrà, a sua discrezione e in aggiunta a quella obbligatoria stabilita nel precedente comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assemblee.

37.6 Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare.

Art. 38. Assemblee di seconda e ulteriore convocazione

38.1 Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda convocazione qualora anche la prima convocazione andasse deserta.

38.2 Le assemblee in seconda convocazione devono svolgersi almeno 24 ore dopo, ma in ogni caso entro trenta giorni, dalla data indicata nell’avviso di convocazione per l’Assemblea di prima convocazione.

Art. 39. Assemblea totalitaria

39.1 In mancanza di formale convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l’intero capitale sociale e ad essa partecipa la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo.

Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

39.2 Nell’ipotesi di cui al precedente comma, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo non presenti.

Art. 40. Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum

40.1 In prima convocazione l’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentata almeno la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

40.2 In seconda convocazione l’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.

40.3 L’Assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti o rappresentati, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno.

Art. 41. Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum

41.1 In prima convocazione l’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentata almeno la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

41.2 In seconda convocazione l’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.

41.3 L’Assemblea straordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti o rappresentati, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno.

41.4 Tuttavia, l’assemblea straordinaria, per lo scioglimento e la liquidazione della società, sia in prima, sia in seconda convocazione, delibererà validamente con il voto favorevole di due terzi dei voti spettanti ai soci presenti o rappresentati.

Art. 42. Norme per il computo dei quorum

42.1 Si considerano presenti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal presidente e dai suoi ausiliari.

42.2 La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell’Assemblea;

in tal caso la stessa potrà tenersi in seconda o ulteriore convocazione.

42.3 Il quorum costitutivo è verificato all’inizio dell’Assemblea e prima di ogni votazione. La mancanza del quorum costitutivo impedisce lo svolgimento della votazione.

Qualora il quorum costitutivo venga meno dopo la valida costituzione dell’Assemblea, il presidente dovrà dichiarare sciolta l’Assemblea. Le deliberazioni approvate sino al venir meno del quorum costitutivo restano valide ed acquistano efficacia ai sensi di legge.

42.4 Il calcolo delle maggioranze avviene in base al numero di voti spettanti ai soci.

Art. 43. Diritto di voto

43.1 Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.

43.2 Ciascun socio cooperatore persona fisica ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione.

43.3 Ai soci cooperatori persone giuridiche di cui all’art. 5.3, è riconosciuto

un voto per ogni centomila euro di capitale posseduto fino ad un massimo di cinque.

43.4 Ai soci finanziatori, cui nella delibera di emissione sia stato riconosciuto il diritto di voto nelle assemblee generali, è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte.

I voti attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.

43.5 Ai soci cooperatori non possono essere attribuiti voti in qualità di sottoscrittori di strumenti finanziari.

Art. 44. Rappresentanza del socio in Assemblea: le deleghe

44.1 Fermi restando i divieti di cui all’art. 2372, i soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare soltanto da un altro socio avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria di socio cooperatore o finanziatore. I soci delegati devono dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali.

44.2 La delega può essere rilasciata anche per più assemblee; non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

44.3 Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta il socio in Assemblea. In alternativa l’ente giuridico può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressamente previsto dalla delega.

44.4 La stessa persona non può rappresentare più di cinque soci. Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’Assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado o dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa.

44.5 Le deleghe non possono essere rilasciate a membri degli organi di controllo e amministrativo della società o di società controllate.

Art. 45. Presidente e segretario dell’Assemblea

45.1 L’Assemblea è presieduta dall’amministratore unico, dal presidente del

Consiglio di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

45.2 L’Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

45.3 Spetta al presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

45.4 Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell’ordine del giorno, il presidente ha il potere di proporre le procedure che possono però essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

45.5 Il verbale dell’Assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.

45.6 Il verbale deve indicare:

a) la data dell’Assemblea;

b) l’identità dei partecipanti, il capitale sociale e il numero di voti da ciascuno rappresentato anche mediante allegato;

c) le modalità e i risultati delle votazioni;

d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante allegato;

e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Art. 46. Procedimento assembleare e modalità di voto

46.1 L’Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento dell’Assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.

46.2 Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso. Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.

46.3. È possibile tenere le riunioni dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,

audio o audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; b) che sia consentito al presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, accertare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

e) che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio o audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio o audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

46.4 È ammesso altresì il voto per corrispondenza, che è disciplinato come segue:

a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta da conservarsi agli atti sociali e da annotare sul libro soci;

b) l’organo sociale o il Tribunale che convocano l’Assemblea debbono precisare nella convocazione se il voto per corrispondenza è ammesso. In nessun caso è ammesso il voto per corrispondenza per la delibera sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori;

c) in caso di voto per corrispondenza sono considerati presenti tutti i soci che abbiano inviato nei termini la propria scheda di voto;

d) il testo della delibera da approvare o delle diverse proposte di delibera su cui votare deve essere riportato integralmente nell’avviso di convocazione; e) se le schede di voto non sono allegate alla comunicazione della convocazione dell’Assemblea, la convocazione deve indicare con quali modalità i soci possano richiedere ed ottenere le schede per l’esercizio del voto per corrispondenza, nei termini necessari per un informato esercizio del diritto di voto;

f) il conto delle schede di voto per corrispondenza avviene:

– al momento della costituzione dell’Assemblea al fine di verificare che sussista il quorum costitutivo;

– al momento dell’espressione del voto da parte dei soci, al fine di verificare che sussista il quorum deliberativo;

g) le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali;

h) nel caso di voto espresso per corrispondenza occorre disporre di un adeguato sistema di comunicazione delle delibere assunte dall’Assemblea, al fine di agevolare i soci astenuti o dissenzienti nell’esercizio dei propri diritti.

Nel caso in cui vengano poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.

Art. 47. Annullamento delle deliberazioni assembleari

47.1 L’azione di annullamento delle delibere può essere proposta dai soci che non abbiano votato a favore della delibera assunta, quando possiedano, anche congiuntamente, il 5% del capitale sociale avente il diritto di voto con riferimento alla deliberazione impugnabile.

47.2 L’azione di responsabilità può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale.

Art. 48. Assemblee separate

48.1 Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’art. 2540 c.c., la cooperativa può istituire le assemblee separate.

48.2 Il Consiglio di amministrazione convoca le assemblee separate nei modi e termini previsti per l’Assemblea generale. Il termine di preavviso deve essere rispettato per la prima Assemblea separata.

48.3 Allo scopo di facilitare la partecipazione dei soci e, conseguentemente, la convocazione e lo svolgimento delle assemblee separate, i soci della cooperativa sono raggruppati in Sezioni, in particolare avendo riguardo alle zone ove esistano sedi secondarie o unità locali. Tali sezioni potranno essere create anche in zone prive delle strutture suddette, quando per numero dei soci ed importanza di attività sia ritenuto opportuno per gli organi della cooperativa.

48.4 Ciascuna sezione non può essere formata con un numero inferiore a dieci soci.

Qualora il numero di soci di una sezione si riduca al di sotto della soglia sopra stabilita, il Consiglio di amministrazione provvede ad assegnare i soci alla sezione più vicina.

48.5 Tutte le norme previste per lo svolgimento dell’Assemblea generale,

ordinaria o straordinaria, si applicano alle assemblee separate.

48.6 Ogni Assemblea separata delibera sulle materie che formano oggetto dell’Assemblea generale e nomina i delegati all’Assemblea generale, in conformità con i criteri stabiliti da apposito regolamento.

48.7 I delegati eletti dalle assemblee separate, compresi quelli espressi dalle eventuali minoranze, devono essere soci; essi sono eletti, in ragione di un delegato ogni dieci o frazione di dieci soci presenti, anche per delega, nell’adunanza; rappresentano il numero complessivo dei soci dell’Assemblea separata, ognuno proporzionalmente ai voti avuti.

I delegati all’Assemblea generale sono strettamente vincolati ad esprimere il loro voto secondo il mandato ricevuto dall’Assemblea separata che li ha eletti.

L’Assemblea separata nomina delegati supplenti che sostituiscano quelli effettivi qualora impossibilitati a partecipare all’Assemblea generale.

48.8 Rimane fermo il diritto dei soci che abbiano partecipato all’Assemblea separata di assistere all’Assemblea generale.

Art. 49. Assemblee speciali

49.1 Nel caso di emissione di strumenti finanziari privi di diritto di voto, l’Assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:

1) sull’approvazione delle deliberazioni dell’Assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;

2) sull’esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell’art. 2526;

3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull’azione di responsabilità nei loro confronti;

4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;

5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;

6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.

49.2 L’Assemblea speciale è convocata dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.

49.3 Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni

dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa.

49.4 Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all’art. 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all’Assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.

TITOLO VIII – ORGANO AMMINISTRATIVO

Art. 50. Composizione dell’organo amministrativo

50.1 La società è amministrata, secondo le deliberazioni dell’Assemblea, da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri.

50.2 La maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione sono scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

50.3 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. L’Assemblea può anche stabilire una durata differenziata per i diversi amministratori.

50.4 Salvo quanto previsto dall’articolo 2390 del codice civile, gli amministratori possono ricoprire incarichi negli organi di amministrazione di altre imprese a condizione che essi siano formalmente autorizzati da apposito atto deliberativo dell’assemblea ordinaria della cooperativa. La mancanza di tale atto deliberativo comporta la decadenza dall’ufficio di amministratore.

Art. 51. Diritto di nomina dei soci finanziatori

51.1 Ai soci finanziatori, in considerazione dell’interesse che essi hanno nell’attività sociale, la deliberazione dell’Assemblea di emissione delle azioni loro destinate può riservare la nomina di uno o più amministratori. 51.2 In ogni caso ai soci finanziatori non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

51.3 Alla nomina degli amministratori riservati ai soci finanziatori si procede con una delibera separata dei soli aventi diritto nel corso dell’Assemblea; per l’approvazione della delibera è necessaria la maggioranza assoluta dei voti espressi nel rispetto dell’art. 43.4.

Art. 52. Competenze e poteri dell’organo amministrativo

52.1 La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Il compimento degli atti che comportino l’acquisto o la cessione di ramo d’azienda sono soggetti alla preventiva autorizzazione dell’Assemblea. 52.2 Sono inoltre attribuite all’organo amministrativo le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma c.c.;

b) l’istituzione e soppressione di sedi secondarie;

c) l’indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; f) l’acquisto o il rimborso di azioni della società nei limiti indicati dall’art. 2529 c.c.;

g) l’ammissione di nuovi soci;

h) le determinazioni in ordine al recesso dei soci;

i) l’autorizzazione alla cessione delle azioni dei soci;

l) la decisione in ordine all’esclusione dei soci;

m) le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici.

Art. 53. Presidente del Consiglio di amministrazione

53.1 Il Consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l’assemblea.

53.2 Il presidente del Consiglio di amministrazione convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

53.3 Il Consiglio nomina, di volta in volta, un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Art. 54. Organi delegati

54.1 Il Consiglio di amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti ovvero a un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti. Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri. 54. 2 Il Consiglio, con delibera di istituzione degli organi delegati,

determina gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati.

54.3 Al Consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare in ogni tempo le deleghe.

54.4 Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’art. 2381 e i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.

54.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate.

54.6 Possono essere altresì nominati direttori generali e procuratori, determinandone i poteri.

Art. 55. Convocazioni e deliberazioni

55.1 Il Consiglio di amministrazione si raduna tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da uno dei suoi membri.

55.2 La convocazione viene fatta dal presidente con avviso trasmesso a ciascun membro del Consiglio e del Collegio sindacale, se nominato, con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Le modalità di comunicazione, tuttavia, non devono rendere particolarmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia per i consiglieri che per i sindaci. 55.3 Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica se nominati. 55.4 Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

55.5 Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

55.6 Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall’amministratore designato dagli intervenuti. 55.7 Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

55.8 Le riunioni del Consiglio di amministrazione si potranno svolgere

anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente.

Art. 56. Integrazione del Consiglio

56.1 Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

56.2 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina.

56.3 Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l’Assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero Consiglio deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di straordinaria amministrazione.

56.4 Il venir meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di immediata decadenza dell’amministratore.

Art. 57. Compensi agli amministratori

57.1 Spetta all’Assemblea determinare i compensi dovuti agli amministratori e ai membri del Comitato esecutivo, se nominato.

57.2 Ai membri del Consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso se determinato dall’Assemblea all’atto della nomina.

57.3 La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, amministratore o consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale se nominato.

57.4 L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 58. Rappresentanza

58.1 La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di

amministrazione e, nei limiti dei poteri conferiti, ai consiglieri muniti di delega.

TITOLO IX – COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Art. 59. Nomina e requisiti

59.1 Il Collegio sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque nominato dall’Assemblea, si compone di tre membri effettivi e di due supplenti tutti in possesso dei requisiti di legge; il presidente del Collegio è nominato dalla stessa Assemblea.

59.2 La deliberazione dell’Assemblea di emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori può riservare a tale categoria la nomina di un membro del Collegio sindacale. In tale caso la nomina è effettuata con le modalità previste dall’art. 51.3.

59.3 Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all’art. 2399 c.c. La perdita di tali requisiti determina l’immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

59.4 I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

59.5 La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

Art. 60. Funzioni e poteri

60.1 Il Collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

60.2 Il Collegio sindacale esercita altresì il controllo legale dei conti nel caso previsto dall’art. 2409-bis, terzo comma c.c..

60.3 I sindaci devono assistere alle adunanze del Consiglio di amministrazione, alle Assemblee e alle riunioni del Comitato esecutivo. 60.4 I sindaci, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio, devono indicare specificamente nella relazione prevista dall’art. 2429 c.c. i criteri seguiti nella gestione sociale per il perseguimento dello scopo mutualistico.

60.5 I sindaci possono in ogni momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo, oltre ad effettuare gli accertamenti periodici.

Di ogni ispezione, anche individuale, dovrà compilarsi verbale da inserirsi nell’apposito libro.

60.6 Il Collegio sindacale ha ogni altro potere e dovere, nonché le responsabilità di cui alle norme di legge in materia.

60.7 Il Collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni e delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale sottoscritto dagli intervenuti.

Il Collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. 60.8 Le riunioni possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti del Collegio sindacale ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al presidente del Collegio sindacale di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.

Art. 61. Revisione legale dei conti

61.1 La revisione legale dei conti spetta al Collegio sindacale, salvo il caso in cui sia obbligatorio, ovvero sia deciso con delibera dell’Assemblea ordinaria di attribuire la revisione legale dei conti a un revisore o a una società di revisione.

61.2 L’incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, ove nominato, dall’Assemblea, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.

61.3 L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

TITOLO X – COMITATO ETICO – SCIENTIFICO

Art. 62. Nomina, composizione e funzionamento

62.1 Il Comitato Etico – Scientifico è organo di consultazione del Consiglio

di Amministrazione e contribuisce alla specificazione delle linee fondamentali e degli indirizzi strategici della cooperativa.

62.2 Il Comitato Etico – Scientifico avrà quale Presidente un membro nominato da Caritas Italiana e quale vice-Presidente una personalità di grande prestigio scientifico internazionale. Il Comitato sarà composto complessivamente da non più di tredici membri tutti nominati, ad eccezione del Presidente, dal consiglio di amministrazione della cooperativa.

62.3 I componenti del Comitato Etico – Scientifico durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

62.4 Il Comitato Etico – Scientifico si riunisce almeno una volta l’anno su iniziativa del Presidente del Consiglio d’Amministrazione.

TITOLO XI – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 63. Scioglimento anticipato

63.1 La cooperativa si scioglie:

a) per il decorso del termine;

b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’Assemblea non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’Assemblea;

d) per la perdita del capitale sociale;

e) nelle ipotesi previste dagli artt. 2437- quater e 2473;

f) per deliberazione dell’Assemblea.

63.2 Nelle ipotesi di cui al precedente paragrafo la competenza a decidere o accertare il verificarsi della causa di scioglimento spetta all’Assemblea mentre l’effettuare gli adempimenti pubblicitari conseguenti spetta all’organo amministrativo.

63.3 In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30 giorni dal loro verificarsi.

63.4 L’Assemblea straordinaria eventualmente convocata dall’organo amministrativo nominerà uno o più liquidatori determinando:

a) il numero dei liquidatori;

b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del Collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

c) a chi spetta la rappresentanza della società;

d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; e) gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativi.

Art. 64. Devoluzione patrimonio finale

64.1 In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

– a rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di azioni di partecipazione cooperativa, per l’intero valore nominale, eventualmente rivalutato;

– a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 34.5, lett. d);

– al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della l. 31 gennaio 1992, n. 59.

TITOLO XII – DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art. 65. Regolamenti

65.1 Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la società ed i soci determinando criteri e regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica, l’organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’Assemblea con le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie. Negli stessi regolamenti potranno essere

stabiliti l’ordinamento e le mansioni dei comitati tecnici se verranno costituiti.

Art. 66. Clausola arbitrale

66.1 Tutte le controversie derivanti dal presente statuto, dai regolamenti approvati dall’assemblea e più in generale dal rapporto sociale, ivi comprese quelle relative alla validità all’interpretazione e all’applicazione delle disposizioni statutarie e regolamentari o delle deliberazioni adottate dagli organi sociali e quelle relative a recesso od esclusione dei soci, che dovessero insorgere tra la società ed i soci, o tra soci, devono essere rimesse alla decisione di un collegio di tre arbitri da nominarsi uno per ogni parte ed il terzo a cura del Comitato Etico – Scientifico che provvederà anche alla designazione del presidente del collegio.

66.2 Ove il soggetto designato non provveda, la nomina degli arbitri sarà effettuata, su istanza della parte più diligente, dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede legale la cooperativa.

66.3 Rientrano nella presente clausola compromissoria anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero promosse nei loro confronti, essendo la presente clausola per essi vincolante fin dal momento dell’accettazione del relativo incarico.

66.4 L’arbitrato avrà sede nel luogo ove ha sede legale la cooperativa.

66.5 La parte che ricorre al collegio dovrà precisare l’oggetto della controversia.

66.6 L’arbitrato sarà rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto determinando, altresì, la ripartizione dei costi dell’arbitrato tra le parti.

66.7 Le modifiche della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera assembleare assunta con la maggioranza qualificata di almeno i due terzi dei soci.

66.8 I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 giorni, esercitare il recesso.

Art. 67. Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione

67.1 La cooperativa si prefigge di svolgere la propria attività in prevalenza nell’ambito della mutualità.

Pertanto:

a) è fatto divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

b) è fatto divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;

c) è vietato distribuire le riserve fra i soci cooperatori;

d) in caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotti soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

67.2 I principi in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.

Art. 68. Rinvio

68.1 Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a mutualità prevalente.

Approfondimenti

MECC - Microcredito per l'Economia Civile e di Comunione